Как строить отношения между фаундерами. Главные юридические вопросы в создании стартапа (конспект лекции USF №1)
Режим чтения увеличивает текст, убирает всё лишнее со страницы и даёт возможность сосредоточиться на материале. Здесь вы можете отключить его в любой момент.
Из-за войны многие украинцы потеряли свой бизнес и уехали за границу или в другие области. Многим придется начинать сначала, например, создавать свой стартап.
Чтобы упростить задачу, мы решили выбрать главное из курса Украинского фонда стартапов — USF Legal. Тема первой — «Инкорпорация и отношения между фаундерами стартапа». В тексте разберемся в стадиях развития стартапа и в моментах, о которых следует договориться фаундерам.
Стадии развития стартапа
Выделяют пять стадий развития стартапа:
- Зарождение. Зарождается идея, создается продукт.
- Ранняя стадия. Запуск продукта, появление первых клиентов. В этой стадии важно понимать юридическую базу продукта, где лучше создавать компанию, как развивать. Открывается целый блок операционных вопросов.
- Рост (усовершенствование продукта, рост доходов). Юридическая структура должна быть готова к улучшению продукта, монетизации, оптимизации налоговой нагрузки, финального формирования бизнес-модели.
- Расширение. Завоевание новых рынков.
- Выход (экзит). Выход путем продажи постороннему инвестору или проведение IPO.
Больше об этом
Когда, как и зачем стартапам привлекать инвестиции (в идеальном мире). Колонка CEO акселератора Baltic Sandbox
Любую статью можно сохранить в закладки на сайте, чтобы прочесть ее позже.
О чем следует подумать заранее на разных стадиях?
На этапе зарождения и ранней стадии требуется:
- Определить страну и форму официального оформления бизнеса.
- Оформить взаимоотношения между учредителями.
- Подготовить краткое описание основных условий сотрудничества для инвесторов.
- Письменно зафиксировать договоренности с инвесторами.
- Защита части учредителей стартапа от размывания. Уставный капитал компании при подъеме средств увеличивается, а с ним пропорционально уменьшается доля имеющихся участников. В стандартах венчурного капитала США, например, есть entry dilution provisions — сет условий, при которых фаундер получит защиту от размытия собственной доли.
На стадиях роста и расширения следует:
- Создать удобный механизм назначения и распределения полномочий руководства.
- Предугадать стимулирование сотрудников при достижении KPI.
- Урегулировать отношения ключевых инвесторов.
- Ввести механизм контроля над составом инвесторов, выкупом долей людей, планирующих выход.
- Защитить интеллектуальную собственность стартапа.
О чем следует договариваться фаундерам стартапа
Кофаундерам важно быть единомышленниками. Конфликт неизбежен, если один хочет быстро заработать денег, а другой изменить мир. Поэтому все детали следует проговорить в начале работы.
Вовлеченность
Маркером отказа для инвесторов является частичная занятость в стартапах. Полная погруженность не всегда возможна, поэтому важно проговорить:
- сколько времени технический фаундер готов посвящать, при каких условиях оставит основную работу и полностью посвятит себя стартапу;
- равны ли взносы и доли и как они будут изменяться;
- кто решение может принимать и за какие сферы ответственен.
Выход из стартапа
Что важно предусмотреть в сделках в случае экзита фаундера:
- Non-compete (неконкуренция). Острая проблема, когда фаундер выходит из стартапа и создает аналогичный. Для него должна быть проблема сделать это, не договариваясь с вами.
- Non-solicitation (непереманивание сотрудников). Исключить ситуацию, когда ушел человек, а за ним часть команды.
Как этому помочь?
- Компании делают compliance. Даже бумажка по монгольскому праву будет лучше, чем ничего. Ее можно показать инвесторам и закрыть человеку вышеперечисленные возможности.
- Перечислите активы стартапа в одном документе. Среди важнейших, кроме интеллектуальной собственности (пока не оформленная): доступы и ключи к репозиторию — GitHub, домен, почтовый сервер, аккаунты в соцсетях.
- Посмотрите на семью кофаундера и спросите о брачном контракте. В случае развода супруга или муж не должны претендовать на долю в стартапе.
Инструменты управления взаимоотношениями фаундеров
На ранних стадиях совместной работы важно добиться баланса между секретностью и открытостью. Рассказывать о стартапе, чтобы пройти валидацию, но не открывать слишком много данных.
Основателям-одиночкам не доверяют — для успеха нужна команда. Поэтому необходимо наладить и нормировать отношения с формальной стороны. Для этого есть специальные инструменты:
- Договор о совместной реализации проекта (аналог Founders’ Agreement) — решит большинство вопросов, о которых не могут договориться в начале.
- Договор о конфиденциальности (NDA) и передаче прав интеллектуальной собственности — регулирует, кому принадлежат права на код, аналитику рынка, дизайн и т.д. Определение конфиденциальности информации.
- Зафиксированная оценка и учет вкладов (денежных, временных и интеллектуальной собственности) помогает определить индивидуальный вклад каждого члена команды в денежном измерении.
На распределение частиц влияют следующие факторы:
- Фактический денежный вклад. Сколько членов команды инвестировали в стартап. Табличка в Excel более полезна, чем устные договоренности.
- Интеллектуальная собственность, репутация и коммерческие связи. Важность технологической составляющей продукта все больше уступает умению продавать. Без социальных навыков и правильного маркетинга стартап может потерпеть неудачу даже с гениальным продуктом.
Ну и как не вспомнить о вестинге. Этот механизм позволяет начислять акции учредителям и сотрудникам пропорционально времени, которое они посвятили компании и достижению целей. Его разработали, чтобы удержать ключевых сотрудников компании. Вестинг может зависеть от фактически проработанного времени в компании или выполнения KPI.
